Dream Theater dibentuk pada bulan September 1985, ketika gitaris John Petrucci dan bassis John Myung memutuskan membentuk sebuah band untuk mengisi waktu luang mereka ketika bersekolah di Berklee College of Music di Boston. Mereka lalu bertemu seorang pemain drum, Michael Stephen Portnoy , di salah satu ruang latihan di Berklee. Setelah dua hari negosiasi, mereka berhasil mengajak Mike Portnoy untuk bergabung. Setelah itu, mereka bertiga ingin mengisi dua tempat kosong di band tersebut, dan Petrucci mengajak teman band semasa masih di SMA, Kevin Moore, untuk menjadi pemain keyboard . Dan band tersebut akhirnya lengkap ketika Chris Collins masuk menjadi vokalis.

Dengan lima anggota, mereka memutuskan untuk menamai band tersebut dengan nama Majesty . Menurut dokumentasi DVD Score, mereka berlima sedang mengantri tiket untuk konser Rush di Berklee Performance Center sambil mendengarkan lagu-lagu Rush dengan boom box. Portnoy lalu berkata bahwa akhiran dari lagu tersebut (Bastille Day) terdengar sangat "majestic". Pada saat itulah mereka memutuskan Majesty adalah nama yang bagus untuk sebuah band.

Pada saat - saat tersebut, Portnoy, John Petrucci dan Myung masih berkutat dengan kuliah mereka, dan juga dengan kerja paruh waktu. Jadwal mereka menjadi kian ketat sehingga mereka harus memutuskan antara berkonsentrasi lebih pada band atau belajar di bidang musik dan mengakhiri band Majesty. Namun akhirnya Majesty menang dan mereka bertiga keluar dari Berklee untuk berkonsentrasi di karier musik. Petrucci mengomentari tentang hal ini di dokumentasi DVD Score, ia berkata bahwa pada saat itu sangat sulit meminta izin kepada orang tuanya untuk masuk sekolah musik. Dan lebih sulit lagi untuk menyakinkan orang tuanya agar ia boleh keluar dari sekolah musik. Moore juga akhirnya keluar dari sekolahnya, SUNY Fredonia Stagan, untuk berkonsentrasi dengan band tersebut.

Awal 1986 diisi dengan berbagai konser disekitar wilayah kota New York. Dalam kurun ini, mereka merekam demo, berjudul The Majesty Demo . Dalam jangka waktu enam bulan, terjual habis 1000 keping kaset, dan mereka menjadi kian populer dalam lingkup metal progresif. Majesty Demos masih tersedia dalam bentuk rekaman asli sampai saat ini, meskipun sudah dirilis secara resmi dalam bentuk CD, melalui "YtseJam Records ".

Pada bulan November 1986, setelah beberapa bulan menulis lagu dan tampil bersama, Chris Collins keluar dari band. Setelah setahun mencoba mencari pengganti, Charlie Dominici, yang berusia jauh lebih tua dan lebih berpengalaman daripada anggota lain dalam band, berhasil mengikuti audisi. Dengan stabilitas yang Dominici tunjukan pada Majesty, mereka mulai meningkatkan jumlah pertunjukan bermain di daerah New York City, dan mendapatkan sejumlah besar perhatian.

Saat mereka mulai terkenal, grup musik dari Las Vegas yang juga bernama Majesty menuntut tindakan hukum atas pelanggaran kekayaan intelektual yang terkait dengan penggunaan nama mereka, sehingga band ini terpaksa harus mencari nama baru. Berbagai kemungkinan diusulkan dan diuji, di antaranya Glasser, Magus, dan M1, yang semuanya mentah, meskipun band ini sempat menggunakan nama Glasser selama sekitar satu minggu, namun penggemar kurang bereaksi terhadap keputusan ini. Akhirnya, ayah Portnoy mengusulkan nama Dream Theater, nama sebuah teater kecil di Monterey, California, dan nama tersebut dipakai sampai sekarang.

                    Dream Theater tahun 1989: John Petrucci, Mike Portnoy, Charlie Dominici, Kevin Moore, dan JohnMyung.

Dengan stabilitas baru mereka, Dream Theater berkonsentrasi pada menulis lebih banyak bahan saat bermain konser di New York dan di daerah sekitarnya. Hal ini akhirnya menarik perhatian Mechanic Records, sebuah divisi dari MCA. Dream Theater menandatangani kontrak rekaman pertama mereka dengan Mechanic pada 23 Juni 1988 dan berangkat untuk merekam album debut mereka. Band ini merekam album di Kajem Victory Studios di Gladwyne, Pennsylvania. Merekam trek dasar sekitar 10 hari, dan seluruh album selesai dalam waktu sekitar 3 minggu.

When Dream and Day Unite dirilis pada tahun 1989. Mechanic akhirnya melanggar sebagian besar kontrak yang telah mereka buat untuk Dream Theater, sehingga band ini dibatasi untuk bermain di sekitar New York . Tur promosi untuk album hanya terdiri dari lima konser, yang semuanya relatif lokal. Pertunjukan pertama mereka di Sundance Bay Shore, New York sebagai band pembuka classic rock power, Zebra. Setelah pertunjukan keempat, Charlie Dominici dikeluarkan karena band ini mulai merasakan keterbatasan suara vokal Charlie Dominici berdasarkan gaya vokal mereka inginkan. Band ini sedang mencari gaya vokal lebih mirip Bruce Dickinson / Geoff Tate . Tak lama setelah itu, band Marillion meminta Dream Theater menjadi band pembuka bagi mereka di sebuah pertunjukan di Ritz, New York, jadi Dominici diberi kesempatan untuk melakukan satu kali lagi. Ini terjadi dua tahun sebelum Dream Theater menemukan vokalis pengganti.